来源时间为：2022-04-30
证券代码：600760证券简称：中航沈飞公告编号：2022-017
中航沈飞股份有限公司
关于收购吉林航空维修有限责任公司60股权并增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）拟以经中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）备案的吉林航空维修有限责任公司(以下简称“吉航公司”)全部权益评估结果，对应的吉航公司60股权的评估值15,664万元作为收购对价，现金收购沈阳沈飞企业管理有限公司（以下简称“沈飞企管”）持有的吉航公司60股权（以下简称“本次股权收购”）；同时，公司以现金方式向吉航公司增资20,000万元（以下简称“本次增资”，与“本次股权收购”合称“本次交易”），其中16,087万元计入吉航公司的注册资本，3,913万元计入吉航公司的资本公积，沈飞企管不参与本次增资。本次增资后，吉航公司的注册资本将由21,000万元增加至37,087万元；本次交易完成后，公司将持有吉航公司77.35股权并成为其控股股东。
本次交易为关联交易。沈飞企管为公司控股股东、实际控制人航空工业集团的下属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》的规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内除经股东大会审议的关联交易外，公司与航空工业集团及其下属企业进行的与本次交易类别相关的关联交易（不含日常关联交易）累计金额为人民币55,757.81万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5，本次交易无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
为了做强航空维修与服务保障主业，健全航空防务装备产业链，促进“研、造、修”一体化发展，公司根据自身业务发展规划与国防建设实际需求，拟以经航空工业集团备案的吉航公司全部权益评估结果，对应的吉航公司60股权的评估值15,664万元作为收购对价，现金收购沈飞企管持有的吉航公司60股权；同时，公司以现金方式向吉航公司增资20,000万元，其中16,087万元计入吉航公司的注册资本，3,913万元计入吉航公司的资本公积。本次增资后，吉航公司的注册资本将由21,000万元增加至37,087万元；本次交易完成后，公司将持有吉航公司77.35股权并成为其控股股东。
沈飞企管为公司控股股东、实际控制人航空工业集团的下属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》的规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内除经股东大会审议的关联交易外，公司与航空工业集团及其下属企业进行的与本次交易类别相关的关联交易（不含日常关联交易）累计金额为人民币55,757.81万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5，本次交易无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
沈飞企管为公司控股股东、实际控制人航空工业集团的下属企业，依照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》的相关规定，沈飞企管是公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
公司名称：沈阳沈飞企业管理有限公司
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：徐晓明
住所：沈阳市皇姑区陵北街7号
成立日期：2014年6月24日
注册资本：人民币80,177.8248万元
统一社会信用代码：91210100397759057Y
经营范围：企业管理服务，自有房屋租赁，自营和代理各类商品和技术的进
出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主要股东：航空工业集团持有94.15股权，中航资产管理有限公司持有5.85股权。
单位：人民币万元
项目2022年3月31日（未经审计）2021年12月31日（经审计）
资产总额92,028.0091,969.78
负债总额22,932.0022,815.06
资产净额69,096.0069,154.72
项目2022年1-3月（未经审计）2021年1-12月（经审计）
营业收入325.00993.32
净利润-214.00877.19
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1.交易的名称和类别
本次交易为收购股权，交易标的为吉航公司部分股权，方式为协议受让及现金增资。
2.交易标的基本情况
公司名称：吉林航空维修有限责任公司
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：冯永刚
住所：吉林省吉林市吉林经济技术开发区双吉街20号
成立日期：1981年9月26日
统一社会信用代码：91220201124479121N
注册资本：人民币21,000.00万元
经营范围：军用航空器及发动机、机载设备、航空部附件、相关检验检测设备、航空零配件、场务保障装备、喷气式清扫车、非标准设备研制、制造、修理、销售、技术服务、技术咨询及进出口；飞机拆解；机械加工；金属表面处理及热处理；固定资产租赁；道路普通货物运输。（尚未完成工商登记机关核准）。
主要股东：沈飞企管持有100股权
3.交易标的权属情况的说明
沈飞企管持有的吉航公司股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4.有优先认缴权的其他股东是否放弃优先认缴权
公司收购沈飞企管持有的吉航公司60股权并以现金方式增资20,000万元，沈飞企管不参与本次增资。本次交易前后，吉航公司的股权结构情况如下：
本次交易前本次交易后
股权（万元）持股比例股权（万元）持股比例
公司————28,68777.35
沈飞企管21,0001008,40022.65
合计21,0001007,087100
5.吉航公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或改制情况
2022年4月2日，吉航公司以存续分立方式分立为吉航公司（存续主体）和吉林航修企业管理有限公司（新设主体）。目前存续的吉航公司继承了航空防务装备维修等主业相关的经营业务及资产、债权债务、人员，专门从事航空防务装备及发动机、机载部附件修理以及零备件制造等业务，注册资本由26,000万元减少至21,000万元。
北京中同华资产评估有限公司受托对公司分立形成的存续主体吉航公司的模拟股东全部权益价值进行评估并出具了评估报告，评估基准日为2021年4月30日，净资产评估价值为26,106.55万元，增值率为217.52，该评估报告已完成国有资产评估相关备案程序。
除上述公司分立进行的减资与资产评估及本次交易进行的增资与评估外，吉航公司最近12个月内没有发生其他评估、增资、减资和改制情况。
6.交易标的主要财务指标
单位：人民币万元
项目2022年3月31日（未经审计）2021年12月31日（经审计）
资产总额130,701.41129,215.19
负债总额123,129.23121,300.77
资产净额7,572.187,914.42
项目2022年1-3月（未经审计）2021年1-12月（经审计）
营业收入6,961.4768,631.85
净利润-768.501,671.78
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
本次交易根据经航空工业集团备案的吉航公司评估结果确定。根据北京中同华资产评估有限公司就本次股权转让及增资分别出具的中同华评报字（2021）第032135号《评估报告》及中同华评报字（2021）第031605号《评估报告》，以2021年4月30日为评估基准日，吉航公司按照资产基础法最终确定的净资产评估价值为26,106.55万元，增值率为217.52。上述评估结果已经航空工业集团备案，据此确定本次股权收购价格为15,664万元；确定本次增资对价依据，股权溢价率为1.2432，即本次增资价格为1.2432元/注册资本。北京中同华资产评估有限公司为符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构。
金额单位：人民币万元
项目账面价值评估价值增减值增值率
ABC=B-AD=C/A×100
流动资产167,042.3668,442.591,400.232.09
非流动资产234,387.6050,871.9516,484.3547.94
其中：长期股权投资3--
投资性房地产4--
固定资产521,912.0344,897.5122,985.48104.90
在建工程62,322.862,322.86--
无形资产7271.801,190.66918.86338.06
其他非流动资产99,880.912,460.92-7,419.99-75.09
资产总计10101,429.96119,314.5417,884.5817.63
流动负债1184,526.9984,526.99--
非流动负债128,681.008,681.00--
负债总计1393,207.9993,207.99--
净资产（所有者权益）148,221.9726,106.5517,884.58217.52
本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对吉航公司模拟股东全部权益价值进行评估。资产基础法评估的净资产值为26,106.55万元，增值率217.52；收益法评估的净资产值为25,753.00万元，增值率213.22；本次交易最终确定采用资产基础法评估值作为评估结论，增值原因主要是固定资产中建筑物类资产增值所致。由于房屋建造较早，评估基准日较建造日的人工费、材料费和机械费有较大幅度的提高，建筑物重置价值提高；建筑类资产经济耐用年限普遍高于财务折旧年限，导致建筑物类资产评估增值。
四、交易协议主要内容
1.合同主体
沈飞企管（甲方）为转让方，公司（乙方）为本次交易的受让方及增资方。
2.交易价格
根据北京中同华资产评估有限公司出具的《评估报告》（编号：中同华评报字（2021）第032135号），双方协商确定，本次标的股权转让价款合计人民币15,664万元。本次增资公司出资20,000万元，认缴吉航公司新增注册资本16,087万元，增资后公司持有吉航公司77.35股权，沈飞企管持有吉航公司22.65股权。
3.交易款项缴付和工商变更登记期限
